uzluga.ru
добавить свой файл
1


Семинарское занятие 9-10 (4 часа)

Акционерное общество.


  1. Правовая характеристика акционерного общества как коммерческой корпоративной организации. Открытые и закрытые общества. Публичные и непубличные общества.

  2. Учреждение АО. Устав АО. Имущество АО.

  3. Акции (категории, типы). Характеристика акций как объекта прав. Учет прав на акции.

  4. Права и обязанности акционеров. Ответственность акционеров по обязательствам АО.

  5. Акционерное соглашение (корпоративный договор).

  6. Система органов АО. Ответственность

  7. Крупные сделки и сделки, в отношении которых имеется заинтересованность.

  8. Сделки с акциями. Обращение акций. Преимущественные права.

  9. Приобретение крупных пакетов акций. Обязательное и добровольное предложение.

  10. Сравнительная характеристика общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества (открытого и закрытого).


Письменное задание 1.


    1. Составьте учредительный договор о создании и устав закрытого

акционерного общества, акционерами которого являются студенты вашей академической группы, исходя из следующих условий:

- уставный капитал оплачиваетсянеденежными средствами (самостоятельно определите, кто и какое вносит имущество, обратите внимание на порядок оценки его стоимости);

- размещаются обыкновенные акции и привилегированные акции различных типов;

- предусматривается наличие объявленных акций;

- предусматривается передача функций единоличного исполнительного органа управляющей компании;

- у общества будет два филиала и одно представительство;

- предусматривается необходимость одобрения сделок с недвижимостью всеми акционерами единогласно.


    1. Проведите первое общее собрание акционеров и составьте

соответствующий протокол.


^ Задание 2 (проводится в форме деловой игры).


Все студенты академической группы (списочный состав) владеют в совокупности 100 процентами голосующих акций ОАО. Пакеты акций, принадлежащих каждому студенту, равны между собой. Присутствующие на занятии студенты-акционеры должны провести общее собрание акционеров ОАО, на котором им необходимо принять решение об избрании из своего состава совета директоров ОАО кумулятивным голосованием (пакеты акций отсутствующих студентов не учитываются как акционеров, не принявших участие в собрании). Количественный состав совета директоров – 5 человек.

Проведите выдвижение кандидатур в совет директоров, голосование по этому вопросу бюллетенями, подведите итоги голосования и составьте соответствующий протокол.

Задача 1.


Три акционера – владельцы привилегированных акций предъявили иск о признании недействительным решения общего собрания закрытого акционерного общества о его ликвидации, поскольку они не получили сообщения о предстоящем собрании в срок, установленный уставом общества.

В судебном заседании генеральный директор общества возражал против иска и ссылался на то, что в уставе общества не предусмотрено предоставления права голоса владельцам привилегированных акций. Он объяснил также суду, что из 35 акционеров общества на общем собрании присутствовало 18, из которых за ликвидацию общества проголосовало 11. Присутствие истцов на общем собрании, по его мнению, не могло повлиять на принятие решения.

Подлежит ли иск удовлетворению?


Задача 2.


28 августа 2011 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Восторг» (г. Москва), на котором был принят ряд решений, в том числе об избрании Петрова на должность генерального директора ЗАО, о внесении в устав общества изменений, связанных с созданием филиала в Нижнем Новгороде.

Николаев, владеющий 20 процентами голосующих акций ЗАО и голосовавший на собрании против принятия решения по перечисленным вопросам, подал в арбитражный суд иск 15 декабря 2011 г., оспаривая принятое решение по следующим причинам. Во-первых, он не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания и узнал о нем случайно, от другого акционера. Во-вторых, решение о внесении изменений в устав в связи с созданием филиала не было внесено в повестку дня общего собрания, к тому же решение по данному вопросу должно приниматься большинством в три четверти.

Возражая в суде против иска, представитель ЗАО, ссылаясь на ч. 7 ст. 29 ФЗ «Об акционерных обществах» утверждал, что мнение Николаева не могло повлиять на итоги голосования на собрании, что ему принятым решением никаких убытков причинено не было, что Николаев, претендовавший на должность генерального директора ЗАО, но не избранный на эту должность, злоупотребляет своими правами.Кроме того Николаев пропустил срок исковой давности.

Как следует разрешить спор?


Задача 3.


ЗАО «Стройкомплект», являющееся производителем строительных конструкций, в апреле 2012 г. заключило с ООО «Ретейл» договор купли-продажи здания цеха производственного, с ООО «Аверс» - договор купли-продажи находящегося в цеху оборудования, а с ООО «Резонанс» - договор купли продажи трех грузовых автомобилей, используемых для транспортировки готовой продукции – железобетонных блоков.

Федоров, владеющий 15 процентами голосующих акций ЗАО «Стройкомплект», оспорил эти три сделки как крупную сделку на основании ст.ст. 78-79 ФЗ «Об акционерных обществах», в результате которой без одобрения общего собрания акционеров было отчуждено имущество, общая стоимость которого составляла около 52 процентов балансовой стоимости активов ЗАО. По мнению Федорова, в результате совершения сделки ЗАО не сможет продолжать вести деятельность по производству строительных конструкций, поэтому акционерам не будут выплачены дивиденды.

Возражая против удовлетворения иска, представители покупателей указывали, что три сделки не являлись взаимосвязанными т.к. были совершены с разными покупателями. Стоимость имущества, проданного по каждой из сделок, не превышала 16-18 процентов балансовой стоимости активов ЗАО. Убытки акционерам не причинены, т.к. рыночная покупная цена за проданное имущество уплачена, а дивиденды ЗАО не выплачивает уже 4 года. К тому же 15-процентный пакет акций Федорова не смог бы оказать существенного влияния на голосование по вопросу об одобрении сделки.

Как следует разрешить спор?


Материалы для подготовки к занятию


Нормативно-правовые акты


  1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994)

  2. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
    (принят ГД ФС РФ 13.07.2001)

  3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995)


Иные материалы


  1. Проект Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ред., принятая ГД ФС РФ в I чтении 27.04.2012)

  2. "Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации" (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009)


Судебные акты


  1. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19)

  2. Информационное письмо Президиума ВАС России от 24 июля 2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг".


Учебники, комментарии законодательства


  1. Гражданское право: учебник в 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. – М.: ВолтерсКлувер, 2008-2011.

  2. Гражданское право. Учебник. Под общей редакцией С.С. Алексеева. М., Проспект, 2010.

  3. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ: В 3 т. / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. - М.: Юрайт-Издат, 2008.

  4. "Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой" (постатейный) (3-е издание, исправленное, переработанное и дополненное) (под ред. О.Н. Садикова) ("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2005).

  5. "Акционерные и другие хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей 66 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации" (под ред. П.В. Крашенинникова)
    ("Статут", 2010).

  6. "Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах")"
    (Шапкина Г.С.)("Экономика и жизнь", 2002)


При подготовке к семинарам необходимо использовать правовые базы данных «КонсультантПлюс», «Гарант» и т.п.