uzluga.ru
добавить свой файл

УТВЕРЖДЕНО


общим собранием акционеров

Открытого акционерного общества

Страховая Компания “Чувашия-Поддержка”

“26” июня 2002 года

Протокол от “26” июня 2002 года


ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ


ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ “Чувашия-Поддержка”


г. Чебоксары, 2002 г.

Содержание


  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров

Статья 2. Термины и определения

Статья 3. Совет директоров

  1. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Статья 6. Права члена совета директоров

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров

Статья 9. Базовый вариант. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

Статья 9. Альтернативный вариант. Особенность должностных лиц и работников общества по выполнению требований членов совета директоров

  1. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание председателя совета директоров

Статья 11. Функции председателя совета директоров

  1. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров

Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров

Статья 14. Вознаграждение секретарю совета директоров

  1. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

  1. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 16. Созыв заседаний совета директоров

Статья 17. Место и время проведения заседания совета директоров

Статья 18. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров

Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров

Статья 20. Требование о созыве заседания совета директоров

Статья 21. Отказ в созыве заседания совета директоров

Статья 22. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке

Статья 23. Заседание совета директоров

Статья 24. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании

Статья 25. Протоколы заседаний совета директоров

  1. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 26. Решение совета директоров

Статья 27. Вступление в силу решения совета директоров

  1. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 28. Принятие решения совета директоров заочным голосованием

Статья 29. Бюллетень для голосования

  1. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 30. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества

Статья 31. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе

Статья 32. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров



1. ОБ­ЩИЕ ПО­ЛО­ЖЕ­НИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров


Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет принципы деятельности совета директоров общества.

Статья 2. Термины и определения


1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.

2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:

“лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;

“конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности;

“должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;

“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;

“независимый директор” — директор, который:

- не находится в трудовых отношениях с обществом или его аффилированными лицами;

- не получает от общества или его аффилированных лиц вознаграждение, за исключением вознаграждения, выплачиваемого ему за выполнение функций в совете директоров по решению общего собрания акционеров;

- не является родственником или свойственником лица, которое входит или входило в органы управления общества или его аффилированных лиц в течение последних 3 лет. Родственники включают супругов, родителей, детей, братьев и сестер. Свойственники включают родственников супруги (супруга), в том числе тещу (свекровь), тестя (свекра), шурина, зятя, невестку и любого, кто проживает в семье (доме) такого лица;

- не является владельцем более 25 процентов голосующих акций общества;

“незаинтересованный директор” — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;

“исполнительный директор” — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;

“заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия, с использованием бюллетеней для голосования.

Статья 3. Совет директоров


Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров


1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительным органом, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.

2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.

3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров


Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организует исполнение решений общего собрания акционеров;

- определяет направления деятельности общества;

- оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;

- утверждает планы и бюджеты общества;

- определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;

- проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;

- определяет условия выплаты дивидендов;

- определяет критерии формирования управленческого персонала;

- разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;

- обеспечивает раскрытие информации об обществе;

- осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;

- обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;

- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.

Статья 6. Права члена совета директоров


Член совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;

- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.

Статья 7. Обязанности члена совета директоров


Член совета директоров обязан:

- быть лояльным к обществу;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;

- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;

- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;

- присутствовать на заседаниях совета директоров;

- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;

- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;

- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров


1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.

2. Члену совета директоров для осуществления его прав обществом выдается документ, удостоверяющий должностное положение члена совета директоров. Форма и текст данного документа утверждаются советом директоров и доводятся до всех должностных лиц и работников общества.

3. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.

4. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров


1. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему любую информацию как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.

2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию единоличный исполнительный орган общества обязан немедленно дать мотивированный отказ.

3. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.

4. Договор, заключаемый обществом с единоличным исполнительным органом, может содержать условие об ответственности за непредоставление члену совета директоров информации.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание председателя совета директоров


1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

4. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров.

Статья 11. Функции председателя совета директоров


1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

2. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров. Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.

3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров


1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров. Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной информации о деятельности совета директоров. Условия договора предварительно утверждаются советом директором. Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.

3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.

4. При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.

Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров


1. Секретарь совета директоров обязан:

- вести и составлять протокол заседания совета директоров;

- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);

- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;

- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;

- рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);

- хранить протоколы заседаний совета директоров;

- хранить решения совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);

- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров бюджетом (сметой расходов) общества (совета директоров) должно быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом директоров.

Статья 14. Вознаграждение секретарю совета директоров


1. Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей независимо от решений общего собрания.

Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.

Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.

2. Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров


1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.

2. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.

3. Члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 16. Созыв заседаний совета директоров


1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.

2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:

- дату, время и место проведения заседания;

- повестку дня заседания;

- формулировки вопросов, поставленных на голосование;

- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.

Статья 17. Место и время проведения заседания совета директоров


1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.

3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.